Nouvelles obligations légales visant la protection du public et pour lutter contre l’évasion fiscale
Le gouvernement du Québec a mis en place de nouvelles mesures afin d’améliorer la transparence des entreprises, renforcer la protection du public et de lutter contre l’évasion fiscale.
La loi sur la publicité légale des entreprises OBLIGE maintenant à fournir au REQ (Registre des entreprises du Québec) :
- La liste des bénéficiaires ultimes de la société immatriculée1
- La date de naissance des personnes liées à la société2
- Une pièce d’identité pour chaque administrateur3
Ces nouvelles obligations visent la plupart des entreprises inscrites au REQ, notamment les entreprises individuelles, les sociétés de personne, les sociétés par actions, les coopératives ainsi que les fiducies. Les OSBL et les associations sont parmi les organisations exclues concernant les bénéficiaires ultimes, mais y sont assujetties concernant l’identification des administrateurs incluant une pièce d’identité.
AVIS IMPORTANT AUX COMPTABLES POUR 2023
Les comptables DOIVENT cocher « NON » à la case 39 de la CO-17 (ou 436 de la TP-1) concernant la déclaration annuelle auprès du REQ.
En effet, même l’entreprise dite « jumelée » à Revenu Québec DOIT produire sa déclaration de mise à jour annuelle DIRECTEMENT auprès du REQ à compter du 31 mars 2023, afin de fournir les nouvelles informations requises.
Obligation annuelle
Depuis plusieurs années, chaque entreprise inscrite au REQ doit, annuellement, produire une déclaration de mise à jour annuelle dans les six (6) mois de la fin de leur année d’imposition. Habituellement, les entreprises dont les informations au REQ sont exactes peuvent produire leur déclaration annuelle en même temps que leur déclaration de revenus du Québec, en cochant simplement la case 39 de la CO-17 (ou 436 de la TP-1).
EXCEPTIONNELLEMENT, à compter du 31 mars 2023, TOUTES les entreprises devront produire leur déclaration annuelle directement auprès du REQ afin de fournir les nouvelles informations requises par la loi.
À défaut de fournir les informations demandées, les déclarations pourront être refusées et entraîner les conséquences habituelles liées à la non-production, soit la radiation d’office.
Nouvelles informations à produire
Outre les pièces d’identité à fournir pour chaque administrateur (ces pièces seront détruites après validation) ainsi que les dates de naissance de chaque personne physique inscrite au REQ, plusieurs informations relatives aux « bénéficiaires ultimes » doivent être fournies. Certaines informations seront publiques4 (comme le nom des bénéficiaires ultimes) et d’autres confidentielles5 telles que les dates de naissance. Les informations suivantes doivent être déclarées :
- Nom et prénom;
- Date de naissance;
- Les autres noms utilisés;
- La date du début et de la fin du statut de bénéficiaire ultime;
- Adresse personnelle et professionnelle;
- Type de contrôle ou de l’influence exercé;
- Pourcentage (%) d’actions ou des parts détenues;
- Etc.
Nouvelles informations à produire
Outre les pièces d’identité à fournir pour chaque administrateur (ces pièces seront détruites après validation) ainsi que les dates de naissance de chaque personne physique inscrite au REQ, plusieurs informations relatives aux « bénéficiaires ultimes » doivent être fournies. Certaines informations seront publiques4 (comme le nom des bénéficiaires ultimes) et d’autres confidentielles5 telles que les dates de naissance. Les informations suivantes doivent être déclarées :
- Nom et prénom;
- Date de naissance;
- Les autres noms utilisés;
- La date du début et de la fin du statut de bénéficiaire ultime;
- Adresse personnelle et professionnelle;
- Type de contrôle ou de l’influence exercé;
- Pourcentage (%) d’actions ou des parts détenues;
- Etc.
Nouveauté importante
Il sera maintenant possible pour chaque personne physique inscrite auprès du REQ d’avoir une adresse dite « professionnelle » en plus de l’adresse domiciliaire obligatoire. Cette dernière ne sera pas publique; seule l’adresse professionnelle apparaîtra. Cependant, cette adresse déclarée doit être la même déclarée pour TOUTES les organisations devant être inscrites au REQ, dans lesquelles la personne est impliquée. Enfin, cette adresse doit être une adresse réelle et non une case postale.
Obligation d’identifier les bénéficiaires ultimes
Les entreprises doivent prendre les moyens nécessaires pour retracer et pour s’assurer de l’identité de leurs bénéficiaires ultimes. Il s’agit de tous moyens qui s’imposent pour retracer et identifier ses bénéficiaires ultimes. Les moyens nécessaires sont supérieurs à des moyens raisonnables.
L’entreprise doit procéder à une analyse juridique, documentaire et factuelle de sa situation. Par exemple, dans le cas d’une société par actions, elle doit analyser son capital-actions et les conventions qui sont susceptibles d’influencer la façon dont les droits de vote sont exercés.
De plus, les bénéficiaires ultimes sont parfois différents des actionnaires de l’entreprise… Le cas de Fiducie familiale discrétionnaire représente bien cette situation. Dans ce cas particulier, les bénéficiaires ultimes sont les fiduciaires, même si parmi ceux-ci, une personne indépendante totalement étrangère à la fiducie s’y retrouve!
Transparence et évasion fiscale
La transparence des entreprises joue un rôle essentiel dans la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. Cette lutte constitue l’une des priorités du gouvernement du Québec et concorde parfaitement avec l’orientation adoptée au niveau international par différents pays.
Ces nouvelles obligations placent le Québec à l’avant-garde sur le plan de la transparence corporative, en rendant publiques certaines informations importantes. Cette initiative législative s’inscrit parfaitement dans la tendance amorcée par le Fédéral en juin 2019 qui oblige depuis ce temps, les entreprises de juridiction canadienne, à constituer un registre des particuliers ayant un contrôle important. Mais, contrairement au Québec, ce registre est interne et donc, pas public, mais accessible néanmoins à certaines personnes dont notamment le fisc!
Particularité importante : Malgré que le Code civil du Québec permette en toute légitimité l’usage de prête-noms et que le Ministère du Revenu en soit informé (obligation de déclaration), l’identification au REQ des bénéficiaires ultimes (donc les personnes derrière les prête-noms) rend inefficace l’usage de cette pratique à des fins commerciales!
Recherche au REQ par nom de personne physique
Il est important de réaliser que le REQ permettra les recherches au registre par le nom de la personne physique. Par conséquent, seront visibles toutes les entreprises liées à une personne en particulier.
Paraco peut vous seconder!
À titre d’intermédiaire accrédité auprès du REQ, nous sommes en mesure de compiler avec vous les informations requises à fournir et les transmettre en toute sécurité en produisant votre déclaration de mise à jour annuelle 2023. De plus, ces nouvelles informations auraient avantage à prendre place dans votre livre de société, dans un registre adapté qui sera tenu à jour annuellement, que nous pouvons constituer pour vous.N’oubliez pas qu’à défaut de produire correctement la déclaration annuelle pendant 2 années, le REQ a la possibilité de procéder à la radiation d’office de votre immatriculation, entraînant ainsi la dissolution de la Société si cette dernière est constituée en vertu de la juridiction québécoise! De plus, vous vous exposez aux pénalités statutaires qui peuvent atteindre jusqu’à 25 000 $!
Évitez les histoires d’horreur!
Nous avons déjà publié des bulletins juridiques faisant état d’histoires d’horreur en lien avec des livres de société qui ne sont pas mis à jour. Avec cette nouvelle réglementation, l’horreur pourrait virer au cauchemar et vous couter très cher! Ne prenez pas ce risque : agissez dès maintenant!
Écrivez-nous à info@paraco.ca ou visitez le https://www.paraco.ca/beneficiaires-ultimes-transparence-des-entreprises-au-req/.
Définitions sommaires
Bénéficiaires ultimes : Une personne physique ou une entreprise assimilée comme telle, qui, notamment possède 25% ou plus des droits de vote ou, qui possède 25% ou plus de la juste valeur marchande (JVM) ou, qui a une influence qui pourrait se traduire par un « contrôle de fait ». Il peut y avoir plusieurs bénéficiaires ultimes pour chaque entreprise. Pour les Fiducies, les bénéficiaires ultimes peuvent être les fiduciaires et/ou les bénéficiaires de la fiducie.
- Dates de naissance : La date de naissance (jour, mois et année) de toutes les personnes physiques inscrites au registre des entreprises, excepté pour les fondés de pouvoir et les administrateurs du bien d’autrui, doit être déclarée au REQ.
- Pièce d’identité des administrateurs : Dans le but d’améliorer l’exactitude du nom, du prénom et de la date de naissance, les entreprises doivent déclarer et transmettre au REQ une copie d’une pièce d’identité pour :
- chaque administrateur actif /en fonction apparaissant au registre des entreprises;
- pour l’ajout de tout nouvel administrateur élu.
La pièce d’identité doit être valide, c’est-à-dire qu’elle doit être non expirée et la copie de la pièce d’identité envoyée au REQ doit être lisible. Les copies des pièces d’identité avec ou sans photo sont acceptées par le REQ. Elles doivent être émises par une autorité gouvernementale, soit une entité qui relève d’un gouvernement. Seules les pièces d’identité ayant un nom, un prénom et une date de naissance sont acceptées. Elles seront détruites par le REQ après validation des informations.
- Informations publiques
- Nom et prénom;
- Nom de l’entreprise lorsque le bénéficiaire ultime est une entreprise;
- Autre(s) nom(s) utilisé(s) au Québec et sous lesquels il s’identifie (par ex., pseudonyme);
- Date à laquelle il est devenu un bénéficiaire ultime et celle à laquelle il a cessé de l’être;
- Adresse professionnelle si déclarée, sinon l’adresse du domicile;
- Type de contrôle exercé ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’il détient ou dont il est bénéficiaire.
-
- Informations confidentielles
- Date de naissance; Adresse du domicile si une adresse professionnelle valide est déclarée; Certaines informations relatives à une personne mineure qui est bénéficiaire ultime d’une entreprise. Cependant, une mention sera tout de même inscrite au registre à l’effet qu’il existe un bénéficiaire ultime
- Informations confidentielles
